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火线评论│特朗普叫停中资在美收购案体现出什么风向

2017年09月16日 13:45 本文来源于 财新网 | 评论(0
   美国政府对中资在半导体等高科技领域的并购审查将更严格审慎;美国国家安全仍会是CFIUS审查的是主要考量,不至于成为贸易战的施压工具

  【财新网/火线评论】(记者 张琪)9月13日,美国总统特朗普签署行政令,采纳美国外国投资委员会(CFIUS)的建议,以威胁美国国家安全为由要求相关方在行政令签署的30天内,“完全地”“永久地”放弃被指具有“中资背景”Canyon Bridge Acquisition Company等对美国芯片厂商莱迪思半导体公司(Lattice Semiconductor Corporation)的收购。

  这是特朗普就任美国总统后,首次否决海外投资者对美国公司的收购。也是自1990年以来,美国总统第四度以国家安全考量为由,禁止一项外资并购案。

  但是,基于美国政府对外资收购高科技企业的一贯立场,加上本案中国方面的出资方均为国企,这样的决定并不令人意外。数位业界人士告诉财新记者,该决定也未在美国国内招致批评之声。

  值得注意的是,美国外国投资委员会(CFIUS)一致建议特朗普禁止该交易。如果特朗普在这种情况下依然选择对此案放行,这才是史无前例的,富而德律师事务所的CFIUS特别顾问Shawn Cooley如是告诉财新记者。

  美国外国投资委员会(CFIUS)是美国政府内负责审查外国投资并购行为,是否会对美国国家安全产生威胁或潜在威胁的机构。该委员会若认定该交易对美国国家安全不产生威胁,则不会介入交易;或认为该交易具有潜在国安威胁,则会否决或要求交易方提出缓解方案(如剥离某部分业务等),以减低对美国的国安疑虑。

  若在部长级别官员间仍无法形成一致意见时,委员会则需上报美国总统,同时向总统给出建议阻止或通过该交易案的意见,由美国总统来做最终决定。

  并购案相关方向CFIUS提交审核申请,是自愿的过程;但是CFIUS会密切监控当前的并购活动,并有权要求交易相关方提交申请或发起单边审核。因此,在交易早期即向CFIUS提交审核,可以量化实施潜在的缓解方案的昂贵成本;也能减少交易后期才遭CFIUS调查,所需面临的被叫停等风险及相关损失。在CFIUS认为任何缓解方案都无法解决国安疑虑后,交易双方通常会放弃交易,最终需要美国总统亲自审核案例的情形非常罕见。而此次的结果,也可谓是特朗普对CFIUS审核中资并购的整体程序和判断,投下了一张 “信任票”。

  在关于禁止Canyon Bridge收购美国半导体公司莱迪思(Lattice)的声明中,美国财政部阐明了该并购案可能对美国国家安全产生的四种潜在威胁。概括起来,主要是两大方面:其一,此交易恐让美国的关键产品(现场可编程门阵列芯片,FPGA)和重要公司(全球第三大该芯片生产商)由外资掌控;其二,收购方系由中国国有企业出资,其与中国政府的关联,进一步加深担忧。

  美国企业研究所(AEI)的亚洲经济问题学者史剑道(Derek Scissors)向财新记者作了进一步阐释:美国监管者必须要考虑到,如果并购完成后,当中国政府要求这类公司提供相关技术或数据时,中国公司会怎么做?该种顾虑,有可能会导致CFIUS和美国政府最终否决交易。

  此外,美国财政部声明还提及,CFIUS收到了美国国家情报总监办公室针对此交易可能带来的国家安全威胁的全面分析。不过,因涉及美国国家安全,CFIUS的工作机制和信息披露一向不够透明;但基于上述信息或可推测,CFIUS的调查过程中,可能发现了不便向外界公布的国安疑虑。因此,尽管被收购的标的公司莱迪思称,其递交给CFIUS的缓解措施,已经是半导体行业交易中迄今为止“最为全面的”的措施。但CFIUS和特朗普仍然认为,该交易对美国国家安全带来的风险“不能通过缓解措施得以解决”。

  该交易引起的美国国家安全疑虑,究竟所指为何?买方公司的中资及国企背景,是引起CFIUS疑虑的主要因素。2016年在美国硅谷注册成立的Canyon Bridge被指其唯一的出资方是中国国有资本风险投资基金管理公司。该风投成立于去年8月,由中国国新控股有限责任公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、深圳市投资控股有限公司共同出资设立,规模2000亿元。

  除了传统的国防产业领域,半导体等高端技术行业和涉及手机个人数据及信息的行业等,一直是CFIUS在考量国家安全时的敏感领域。

  中资在海外半导体行业的并购向来坎坷。最引人瞩目的,要数2016年12月2日,时任美国总统奥巴马禁止了中国福建宏芯投资基金收购德国半导体设备制造商爱思强(Axitron SE)的美国业务。

  总结此次特朗普政府作出叫停交易决定的公开表述,可以看出几个趋势:第一,在公开说词中,美政府叫停交易的理由,仍以国家安全为主要考量,而非是出于贸易保护主义的报复之举;第二,美国政府对中资在半导体等高科技产业的并购审查,会更趋严格审慎;第三,CFIUS的职能,目前仍会集中于对美国国家安全风险的审查,而不至于公然成为推进中美贸易“对等性”和改变贸易不平衡现状的施压工具。

  毕竟,CFIUS的工作机制是以单笔交易为基础、通过具体案例具体分析的;即便特朗普政府有意实行贸易保护主义政策,但若要向中国在贸易和市场开放程度上施压,通过美国商务部和美国贸易代表(USTR)办公室的渠道和议程,会是更有效的方式。

  而特朗普对该笔交易的否决,意味着日后中资在美国高科技行业等敏感行业的并购,将面临更为严苛的国家安全审查。趋紧的审查,具体表现为审查时间的延长,而这往往意味着CFIUS对一宗交易所做的调查更加全面和深入。

  当前,多宗正在审查中的中美并购交易,已遭遇数次从CFIUS撤回申请再重新提交的情况(详见财新周刊《赴美并购遭遇CFIUS阴影》)。

  特朗普的行政令还表明,CFIUS的职能仍将集中于国家安全风险的评估与审查。虽然在美国国内也有官员和国会议员呼吁,应将跨国并购交易中,两个当事国之间的经济因素、政治因素,都纳入CFIUS的审查考量。但目前看来,这一点暂时不会公开地纳入CFIUS的职能范围。

  此外,还有美国参议员希望以此案为契机,加快推动CFIUS的改革法案,将其管辖范围从投资并购,扩展至合资企业、绿地投资等。但审查考量的主要因素,仍会是国家安全。

责任编辑:徐和谦 | 版面编辑:邱楠添
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