如何监管境外上市（下）｜境外直接上市制度如何改革

　　【财新网】（专栏作家 李寿双）讨论直接上市制度改革，仍需从两办发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（《意见》）说起，该《意见》第21条第一次明确提出，修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，明确境内行业主管和监管部门职责，加强跨部门监管协同。

境外直接上市规则的历史脉络和修改必要性

　　这其中提到的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（《特别规定》，国务院令第160号）实际是一个非常具体明确的规定，也是适用于境外上市领域的一个最重要基础性规定，颁布日期是1994年8月4日。众所周知，我国第一家在海外直接上市的公司是青岛啤酒，1993年7月15日在香港H股上市。《特别规定》是此后第二年颁布的，距今已经过去了近30年。我国法律体系处于快速发展变化当中，不仅很多新的法律法规层出不穷，而且老的法规更新迭代也非常快，但在境外上市这个领域，规则变化的却似乎非常慢，甚至显得颇为陈旧。中国企业境外直接上市规则体系，30年以来，真正像样的重要变化屈指可数，一是1999年颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号）确立了所谓的“456”标准，二是后来在13年后的2012年颁布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）取消了这一标准，大幅度简化了申报文件，三是2017年底启动的H股全流通改革以及2019年落地的《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告[2019]22号），全面实施全流通。