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万科之争不可任性

2016年06月20日 10:59 本文来源于 财新网 | 评论(0
   无论哪一种方案,最终的表决都应以公司利益最大化为旨归。尊重股东权益与承认团队价值并非不可兼容,因而控制权的争夺,最终不应以伤害团队的积极性、伤害公司的成长性为代价

  【财新网】/火线评论(记者 张继伟 林金冰)持续一年的万科股权之争,近日进入到白热化阶段。由“宝能系”发动的控制权之战,最终带出了国有股东、地方国资、管理层等多个主体的对决。6月20日,万科H股开盘逆市下跌2.5%,显示出市场对于上周末董事会对峙局面的担忧。无论结局如何,都将作为中国公司治理的经典案例载入商业史册。

  万科的公司治理结构一直都存在着本质缺陷,不仅各路豪客的争夺在所难免,管理层与大股东的对决也几乎是宿命性的。由于股权高度分散,万科过去30年的壮大事实上是大股东放权、管理层自治以及团队文化的成果。华润此前占股虽不过15%左右,但国企股东的话语权从来都不以股比为限,因此万科安定祥和的局面,仅仅由王石为代表的管理层,与华润掌舵者宁高宁、宋林的个人信任所维系。然而万科市值发展到2000多亿,年净利达到近200亿,净负债率在行业处极低水平,但获得其控股权仅需要三四百亿,是再理想不过的收购对象。早在宝能“暴力”出手之前,已有多家市场机构试图染指,但鉴于管理层意志坚决,多知难而退。

  随着华润管理层的更迭,既有的治理缺陷逐渐浮现出来,而“宝能系”渔阳颦鼓动地而来,彻底惊破了万科的霓裳羽衣曲。从外界看,万科管理层与华润联手本是自然选项,然而双方的表现却大相径庭。在6月17日董事会摊牌后,独立董事华生的发言极具概括性,他一方面严厉批评宝能举牌后管理层的轻率表态,另一方面又称华润长期摇摆后否决深铁方案是自私行为。这事实上印证了管理层和华润对于宝能破局的不同心态,一方慌不择路,另一方则不以为意。

  梳理前情可知,宝能迅猛增持期间,华润除了在其三度举牌过后象征性增持万科0.4%,其余时间均按兵不动,任由宝能坐大并超越自身成为第一大股东。据接近万科的人士透露,在此期间,万科管理层三番五次向华润求援,也曾提出引进合格战略投资者、万科增发H股股份、与华润置地(01109.HK)重组等防范敌意收购的各种方案,但均遭否决。此外,早在2013年,华润即与宝能联手在深圳前海拿地,及至“宝万之争”打响后,华润也曾私下与宝能洽购万科股份,期间一度提出将宝能地产置入万科等选项,但因双方要价不一,未有谈妥。

  不过,随着收购战演化,宝能的资金来源、高杠杆问题次第暴露出来。外部环境亦发生很大变化,股市暴跌、股价和资金压力陡然上升,更兼之保险业资金运用问题频发,引发了监管的高度关注。无论从万科还是监管层角度,宝能最终掌舵万科的可能性已急剧下降,独立董事华生在前述发言时即指目前“宝能只求全身而退”。

  恰是在此时,高潮出现了。万科找来的白骑士深圳地铁,受到了强烈的阻击。华润一改此前的低调,频频出招。先是3月17日股东大会过后公开质疑万科信披违规,后是6月17日在董事会上抛出三票反对重组预案。在公告过后,仍对董事会决议有效性及预案细节持续发难,次日更是放言:如果万科不重新审视重组预案存在的问题,在未来董事会或股东大会上提出相同方案进行表决,华润将继续投反对票。

  这一套性命相搏的打法,发生在央企和地方国企的控股权之争上,是闻所未闻的奇观。毕竟在国资管理体系内,亦有统筹布局的组织纪律,以追求整体国资的利益最大化。事实上,此前华润为维护第一大股东地位,亦曾希望能够划转证金公司手中约9%股份到其名下,但并未成功。剧情翻转的同时,也表明国资兄弟阋墙的复杂性,并不比“野蛮人”入侵简单易解。更有意思的是,一度形势告急的宝能盘面大优,大可朝秦暮楚地从两者之间渔利。

  时至今日,这场多幕剧如何收场尚不得而知。按照程序,今年8月的董事会和最早9月底召开的股东大会上,华润、宝能的表态将决定重组方案的成败,明年3月的董事会改选则将决定万科的新一轮利益格局。

  万科不过是一家房地产公司而已,朝野上下如此关注,并不仅仅因为它那跌宕离奇的剧情,更在于它的市场标杆意义和示范效应。对于一家公众公司来说,只要资金来源合法,人人皆可按照市场规则来竞逐其控制权,这也是资本市场的魅力所在。不过,无论哪一种方案,最终的表决都应以公司利益最大化为旨归,即管理层或者董事,都只能基于方案本身去衡量其利弊,而不能出于自身的控制权考虑强行排斥,否则会被视为违反了自身的勤勉职责(Fiduciary Duty)。深圳地铁的重组方案,为万科的下一步发展提供了新的前景,亦有独立董事到现场考察给予背书,因此在未来的董事会和股东会上,各方应有更详细的披露和更审慎的决策。当然,如果有新的竞争性方案出现,亦应获得同等尊重。

  还应注意的是,即使重组方案未来付诸股东大会表决,各方亦应尽量避免短期利益的考量。二级市场的炒作极易受到散户追捧,但是真正带来公司价值的,最终只能是公司团队的戮力合作。万科作为全球最大的房地产公司,长年形成的合伙人文化是不可多得的公司财富。尊重股东权益与承认团队价值并非不可兼容,因而控制权的争夺,最终不应以伤害团队的积极性、伤害公司的成长性为代价。

  当然,控制权之争也并非全无意义的权斗。正如前文所述,万科的公司治理有着先天的不稳定性,倘能经此一役,各方达成更具弹性、和而不同的股权结构,未来大股东和管理层均不能任性而为,则万科幸甚,投资者幸甚,中国公司的治理文化幸甚。■

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