唤起股东积极主义 围绕规则理性博弈

　　6月28日晚间，同济科技公告称，公司2022年年度股东大会于28日下午召开，公司董事会提交股东大会审议的《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》等17项议案经表决，均未获通过。中国证券报记者从相关各方获悉，在上述17项议案的表决中，同济科技第二大股东量鼎实业及多位中小股东均投出反对票；其中，在多个重大事项的表决上，公司持股5%以下股东参与投票的股票数在1亿股以上，占公司总股本的比例超16%。上述公告公布后不久，上交所立即下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

　　这类事件在A股市场显得非常另类，无论从市场看，还是从监管看，都觉得这个公司“出事了”，因为在我们这个“以和为贵”的社会中，有不同意见，特别是把不同意见公开化是非常不好的事。我们A股市场大多数上市公司都有实控人，监管层也非常希望上是个公司有实控人并且特别强调实控人的作用，认为这样公司才有人负责，一旦碰到没实控人的上市申请，都会“严加盘问”。这样一来带来的一个结果是，本来规范复杂的上市公司治理，其实就简化成了通常是非上市公司的实控人内部并不规范也不透明的决策，甚至在很多情况下就是核心几个人甚至一个人的私下捏咕的“宫闱”决策，反过来到上市公司这边，不过是按规则走走程序，并没有真正的决策过程，其他小股东觉得自己反正也翻不了天，执意投反对票也没什么意义，这也导致A股市场小股东投票的参与率很低，更加强了大股东的控制地位，“股东大会”锐变成了“大股东会”。即便我们寄予厚望的董事会，因为任免权掌握在股东大会其实也就是大股东手上，其实大多时候也是在贯彻大股东意志，独立董事通常多是大股东的“朋友圈”，又是花钱请来的，除非事情闹到可能让自己背锅的程度，否则经常也是不好意思反对。大股东通常对这种小股东提出的“异己”董事非常警惕，非常担心董事会混进来个“外人”唱反调就很麻烦，所以通常在一开始就极力封杀。我们有强制“累积投票权”的设置希望让小股东至少有个董事打入进去，但是因为通常董事会掌握提名权，候选人里都是“自己人”，小股东选谁其实都一样，这个制度大体上也没发挥太大作用。长此以来，这种“形式治理”局面大家都非常习惯了，那不过是走进现代商业文明必要的繁文缛节，偶尔有个小股东“揭竿而起”，反而让大家觉得这家公司的公司治理估计是出问题了。