并购的逻辑（三）：制度优化——区别对待借壳上市与反向收购

　　上接：并购的逻辑（一）：四项功效与两类模式

　　并购的逻辑（二）：美、港市场进入和退出机制反思

建议1：明确界定壳与非壳，区别对待借壳上市与反向收购

　　中国并购重组的有关规则（包括《上市公司重大资产重组管理办法》及有关配套业务指南，监管指引，新闻发布会发言稿，监管机构的市场业务培训等）经过多次更新迭代，经历了鼓励创新——治理乱象——规范发展阶段，积累了宝贵的经验和教训。以2019年10月再次修订重组办法为新的起点，有关部门在严格、审慎监管的原则下，不断推动并购重组的市场化和规范化，对于过去羁绊交易的若干细节规定进行了调整。

　　然而A股市场并购重组最近几年仍处于不愠不火的状态，不但规模体量相对不大（注1），结构上也存在一定缺陷，尤其突出的三个现象是：市场参与方对构成重组上市的交易避而远之，在重大资产重组中渐少使用发行股份作为支付工具，涉及监管许可的交易当中市场化交易占比较少（注2）。