独立董事制度改革仍然在路上

　　2023年4月14日，《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称改革意见）出台，应该说改革的深度、广度和力度前所未有。

　　首先，这个改革意见点破了现行独立董事制度亟待解决的四大制度性问题，即“独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足”等，说明了改革的必要性和紧迫性。

　　其次，改革意见明确了独立董事的“一个地位、两大义务与三大作用”。独立董事的地位是作为上市公司董事会成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。相比参与决策与专业咨询作用，改革意见特别强调了独立董事的监督作用。改革意见明确：要“更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独立董事监督职责，对独立董事审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求。推动修改公司法，完善独立董事相关规定。”应该说，强化独立董事的监督作用，对发挥独立董事参与公司治理的积极作用是至为关键的，这一点对改变目前独立董事花瓶摆设问题和一些独立董事尸位素餐问题可谓针对性极强。