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万科之争,大佬们都在说什么

2016年07月02日 11:36 来源于 财新网
剥离偏见,讨论已经触及资本、监管、公司治理,以及法律等多个层面,已是对中国资本生态的一次全面反思

  【财新网】(记者 周东旭)万科之争——围绕这部资本市场的年度大戏,各个层面的讨论正次第展开。众说纷纭中,舆论有给讨论各方贴“标签”者,划分阵营,似乎每个人都是出于各自目的而“站队”。

  然而,剥离偏见,讨论已经触及资本、监管、公司治理,以及法律等多个层面,已是对中国资本生态的一次全面反思。

  内情与细节

  在企业界,王功权、任志强、潘石屹、张欣等纷纷发表看法。知名媒体人秦朔从去年12月“宝万之争”浮出水面至今,他已经公开写作6篇文章。其中,《我的朋友王石,善和大意的代价》《再谈我的朋友王石,以及商业文明视野中的宝万之争》《致王石书:当您在说社会主义和国营企业时,您想表达什么?》和《致傅育宁书:当你看到王石的背影你是怎样的心情》,更偏重情怀,近期又发表《“万宝华之争”:中国商业何时能够走出迷局》和《“万宝华之争”,讲规则就把规则讲透》。

  与王石的朋友圈相比,从6月23日起,万科独董、经济学家华生在上海证券报连载《我为什么不支持大股东意见》,2万字长文影响更大一些,直接引爆公众对决策过程的关注,其中还夹杂了许多先前并不为人所知的“内幕”。

  企业家孙宏斌直言不讳说道,“人还是要少说话,包括那个独董写那么多篇,肯定也有很多猜测。”

  谈到王石,华生称,“以王石的高调作派,与现任大股东新领导关系搞僵,并不奇怪。”新一届华润领导与万科交往根基不深,华生揣测,“其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感难免会日积月累。但这就会动摇万科治理结构的根基。”

  王石对待大股东的态度,无论是日常关系维护,还是宝能举牌后的“回应”,各界人士均有所谈及,不少人认为存在一定不妥之处。

  万科之争持续时间长,剧情复杂,几乎每个时点都伴随着一些争议性难题。看戏的人不清楚剧情,就连戏中人也未必清楚。各界人士发文讨论,客观上起到的效果就是督促各方公布更多“隐情”。只不过,宝能和华润依旧惜字如金。

  北京大学国发院教授周其仁直言不讳,“最看不懂华润出牌。”他又重述一个老观点:凡属于全民所有的国企国资,要向全民公开信息,也要接受全民监督,最好是划到全国社保基金保障全民福利。

  “当下国企的信息披露比上市公司还差的远,不要改改吗?咱不妨从万科案开始,多他问一问,改他一改。”周其仁说。

  关于万科之争,似乎还有很多不为众人所知的细节。

  规则与情怀

  “万科之争是机制问题,再重要的企业家、创办人,在进入上市的大圈子以后,必须按规矩办事。”清华大学教授李稻葵的说法具有一定代表性,万科之争是资本市场的事,不管以前万科如何,王石有何情怀,都首先要按照资本市场规律办。

  在经济学家贾康看来,一个法制社会,一定要产权清晰。“股份制中,决策权在于股东。对于市场产权结构和王石自己的关系一定要在法制框架下理解和认知,而对此,或许过去在王石的认知中是存在缺陷的。王石当然是典型的企业家精神,只是在某些认知上存在欠缺。”

  秦朔理解的“规则”不同。他说,“讲规则,就要完整地理解《公司法》,还有《证券法》《合同法》《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》《反垄断法》等法律的精神。公司是需要监督、约束和规范的,但这种约束性,不仅对管理层适用,对公司主要股东也适用。”

  所以,他认为“公司制度,既要防止经理人的败德主义,又要防止主要股东的机会主义。这才是规则的两面。”

  而对于公众,尤其是万科中小股东而言,他们更关心的“规则”是,宝能利用万能险,加多倍杠杆的资金是否合规,入主万科能否持续。因为这些基础性的因素如果不能够进一步明确,后续做得越多,则可能错误越严重。

  周其仁追问,宝能大手购股的钱究竟什么来路?“这个事情当然要问一问。”因为从目前看到的情况,宝能购股——还不只是对万科一家上市公司——的资金,大头来自融资,即通过金融产品的承诺,筹得购股资本,然后当上万科第一大股东。要讲清楚,在现行法规框架下,融资购股不是不可以,但内涵的风险,应该向市场和一切可能相关的公众投资人,披露清楚,究竟那几类金融承诺,背负着多少要兑付的义务,让相关各方都可以来判断,已经进入万科公司资本结构里的这类股本,未来要有怎样的收益才足以兑现那些现在还未兑现、将来一定要兑现的义务?

  在周其仁看来,这件事情含糊不得,因为无论对宝能自己,还是所有相关方,包括几个金融市场的稳定,都至关紧要。

  傅成玉也表达了这方面的担心,“宝能有保险公司,其资金来源部分是来自保费再加上高杠杆下的债务。也就是说宝能的很大部分资金是倒短资金,且不论短期保险资金投资上市公司是否合规,从其尽快偿还短期债务压力看也必须要通过万科来尽快变现,因此,其很难从万科长远发展思考问题。”

  责任与承担

  近期的评论开始更多关注“责任”。黄奇帆表示并不是要“帮王石做参谋”。他看到的是金融风险控制。

  表面看,万科之争是资本市场的游戏,但是,如果将这场游戏放在保险资本兴起,监管难以就位的大背景下,万科之争恰恰显露的可能只是冰山一角。

  周其仁明确表示,这件事靠第一方自律、第二方他律还不够,非有第三方有效监管不可。“请第三方出场,首先对宝能的安全有好处,当然保障其他各方、整体市场的安全,更是监管者的不容推卸之责。”

  怎么监管?黄奇帆的建议是,首先要查(宝能系)资金是否规范;其次要查管理团队跟董事会之间的约定、信托和责任是否合理;第三,股东之间事前可以酝酿,任何股东之间的协议都要公告,不能密谋,这是现代企业制度上市公司的原则,如果不是上市公司不相干,如果是上市公司就要这样。

  黄奇帆所谓的“三位一体”监管,现在还差多少?他说,解决万科股权之争,政府要从法律、公司法、市场规则角度出发。

  黄奇帆还说,“在管理上对各个专业管理执行到位,同时对穿透性的、叠加性的、综合性的监管也要到位。”

  傅成玉则分析,“宝能与万科之争的近期演化,其意义和影响已超出了事件本身,如何完善资本市场的监管,如何规范董事会、高管层和大股东的行为,已成为全社会关心的热点问题。华宝万科之争已令人担心,其结果和影响可能非常负面,恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资本市场愿意看到的。”

  万科复牌在即,对于万科的广大中小股东而言,他们不应该首先成为牺牲品。可谁又来承担这个责任?谁愿意,谁能?

   财新记者综合公开报道资料整理

责任编辑:张帆 | 版面编辑:刘潇
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