8、不可忽视法律风险管理
首先，要事先考虑退出策略。一般要设定锁定条款，双方不能把自己所拥有的合资企业股份在某一个日期之前进行转让，主要谋求资产的稳定化。
买一个稳定的资产，通常有两到三年的锁定期，如果是合资企业，你希望有一些管理方面的里程碑，像第一期开发完成之前不能卖出自己的股份，希望他能够和你呆的时间尽可能长。很显然，终究有一方想把自己的股份卖出去，所以我们经常看到有优先购买权的条款，即股东要卖股份，首先要卖给其他股东，这样其他股东就能够控制合资企业。
同时，还有强卖权、领售权。大股东要卖自己的股份，也可以强迫其他小股东卖出自己的股份。实践中，大股东会把自己的股份卖给小股东或第三方，也可以要求小股东也把自己的股份以同样的价格和时间卖给第三方，这样从大股东的角度来讲可能提高合资企业的价值。
归谁权，一方卖给第三方，另外一方也有权利把自己的权利放在同样一笔交易中，以同样的价格，同样的时间出售股份；
否决权，一方有权批准未来的股东，因为他不想要发现自己和一个竞争对手成了合资企业的合作伙伴，或者他觉得即将进来的这个合作伙伴没有足够的能力完成所有的合资企业的安排，他可以否决第三方；日落条款，五年之后他们可以把这个合资企业卖出去，或者进行清算，一般来讲这个是和投资的时限有关。
9、如果一方违约怎么办
一般来讲，有重大的违约或者是资不抵债、控制权的变革、犯罪行为等等，另一方可以寻求补偿。怎么补偿呢？
非违约的股东可以有看涨期权、看跌期权，非违约股东可以告诉违约的股东，我可以以市场价值95%的价值卖你的股权，或者你可以以百分之百的价值来买我的股份，这个就是非违约股东的权利。
10、怎样评估股份的市场价值？
怎样评估股份的市场价值呢？这就回到了怎样去确定公平市场估值的问题，有各种各样的方法，可以一起去得出一个价值，或者接受他所提的价格，或者在两个估值间取平均值。所有这些都是取决于最开始双方达成什么样的协议。
一般来讲，如果你是资产的管理者或是开发的管理者，会与合资企业签署一个管理协议，这个时候可能会有一个交叉的违约情况。如果合资企业终止、另外的投资者退出，就会触发管理的协议。
11、如何避免僵局
成立合资企业时，必须考虑股东们不能达成共识时怎么办。一般来讲，在经济衰退时，合资企业中会发生一些人们事先无法预料到的事情，会遇到一些纠纷，尤其是决定这个合资企业应该向什么样的方向发展的时候。
如果双方有纠结，要由高级管理人员扩大解释，也就是说每一个合作方的CEO会坐在合资企业之外的地方，客观地解决问题。如果解决不了，就会交由专家进行裁决。
还有一种方法，就是使用“大规模杀伤性武器”，采用俄罗斯轮盘（Russian roulette）或者德克萨斯枪战（Texas shootout）的方式(CGGT编者注：两种股权买卖的程序)，非常戏剧化的结束合资企业的方式。这两个方法都特别具有威慑性，由双方合资企业的高管或者高级专家就能够决定。
第二，“独资”关键点
一般来讲，在股权层面没有合资企业，他们只派一个有经验的资产管理者提供管理服务，支付推广费用，给他以激励。
以APB在皇家艾伯特码头的投资为例，APB是中国的投资者，他们已经投资了伦敦的东部，有非常重要的战略网络。APB和伦敦当局达成协议开发35英亩的地方，把它开发成娱乐休闲住宅区，价值超过10亿英镑，是很大的项目。
1、如何运作
APB逐期买土地，一旦完成规划和分区的许可，就开始以逐期投资的方法去开发。第一期是140万平方英尺娱乐休闲办公的场所，需求非常强劲，尤其是中国的投资者希望能够在伦敦中央的地区建立起自己在欧洲的总部，这是非常具有吸引力的投资。
APB怎么做呢？他们和伦敦一个大开发商建立起合资企业，然后和斯丹利签了管理协议，斯丹利要找规划、找租赁的合同等等，然后开始进行建设。
2、清晰的管理协议
一般来讲，针对投资者是买了资产还是想要进行开发，有两种不同的协议。不特别常见的是，你会看到合资企业的合作伙伴，你是一个提供建筑合同的承包商建立起合作伙伴关系。那么管理协议的主要条款，就是管理者的角色和责任，这需要在管理协议里清晰列出。
签署管理协议的时候，你要非常清晰地界定管理者的权力范围，因为你希望有一些决策肯定要由这个管理者来负责，但是你不希望给他们太大的权力，影响到整个合资企业的决策过程，所以必须清楚地区分下放的权力有多大，多大的权力应该保持在合资企业这个层面。
管理者必须提供管理的账户和审计的账户给合资企业，或者是每个月，或者是每年提供报告的业务。你还需要把终止合同的情形包含进来，在你停止合资企业协议之前，必须要结束这个管理协议。
3、关于推广
有一方如果进行投资，不管你是合资企业还是单独的投资，管理者通常来讲需要得到一些推广费，这个推广费一般来讲是和回报率有关。这种计算方法的好处，就是比较客观、清楚的计算利润，更加重要的是，它能够去计算一个管理者能够给这个合资企业增加多少价值。回报率越高，管理者能够得到的推广费越高，一般来讲是分级逐渐上升的。
看中英基建项目——曼彻斯特机场地产项目这个例子。在这个案例中，北京建设工程集团持有20%的股份，曼彻斯特机场拥有合资企业50%的股份，BCEG拥有20%，克瑞林（英国一家建设商）也有20%的股份，最后10%的股份由一个养老基金所持有。他们想要做的就是将曼彻斯特机场旁边500万平方英尺的地方，用于物流、仓储、办公、零售、休闲等。
非常有意思的一点，北京建设工程集团不仅仅是在顶层作为投资者有股权投入，同时在最底层也有合作企业，它建立起一个联合体去提供建筑承包的服务，这是一个独特的设计。这是由于项目比较大，而且有两个承包商，两方都加入了合资企业，所以这两个承包商他们可以共同合作，提供建筑建设的服务。北京建设工程集团为什么要和克瑞林建立合资企业？因为克瑞林他们非常了解非常了解英国的建筑市场。
投资者提供建设的服务，在涉及到合资企业决策的时候，比如决定关于建筑合同给谁的时候，就有一些利益的冲突。■
（以上实录由CGGT编辑团队整理，未经本人审阅）
Clare Breeze为英国知名律师事务所Macfarlanes 律师事务所商业地产部门的合伙人。
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