如何设计英国地产投资架构

　　【编者按】英国，是中国投资者海外地产投资最为重要的目的地之一。投资人普遍关心一些共性的问题：到英国投资地产，有哪些路径？采用不同路径的判断依据是什么？与英方合作的关键点在哪儿？如何化解潜在风险？

　　日前，英国知名律师事务所Macfarlanes律师事务所的合伙人Clare Breeze律师在“中国企业海外房地产投资高峰论坛”上针对上述问题给出了答案。

　　文章要点

　　1. 大家更愿意选择合资方式进行投资，它让人感觉安全、舒服，便于控制风险。

　　2. 成功的合作，建立在信任、彼此舒服、找到共同的方法和远景之上，有一份详尽的商业计划实属必要。

　　3. 选择合适的投资路径非常重要，选择依据是投资者企业的性质和规模、投资者的身份所在地、投资者的商业和财务目标。

　　4. 设定一个投资上限非常重要，尤其重要的是督促每一个资本方落实承诺，保证合资企业的偿债能力得到维持。

　　5. 在独资中，一般来讲，针对投资者是买资产还是想开发，有两种不同的协议。

　　6. 有一方如果进行投资，不管你是合资还是独资，管理团队都需要得到一些市场推广费，且推广费额度一般与回报率正相关。

　　【财新网】（作者 Clare Breeze）本文主要以伦敦房地产投资为例，谈谈海外房地产投资相关问题，包括战略和风险管理架构。

　　第一，如何投资英国房地产

　　1. 两种投资方式

　　可以直接购买地产资产，或者通过一家公司，进行地产投资。购买房地产从资产的角度来说，是非常彻底的一种投资行为，会产生一些连带的责任，非常技术化；第二个方法，则风险更高，需要考虑这家公司持续的偿债能力。

　　2. 独资好？还是合资好？

　　到底是独资好？还是通过合资？这是所谈重点。以绿地集团为例，其进军英国房地产市场后，以独资的方式买下位于西南伦敦的拉姆啤酒厂，并且进行了一些住宅和酒店的开发。同时，绿地集团还购入了东南伦敦金丝雀码头的地产。

　　为什么大家愿意选择合资呢？其中一个主要原因是合资是非常安全、舒服的投资方式，他们可以和当地建立合作企业，和风险管理家进行合作。

　　因为当地人了解当地市场，这种方式可以整合互补资源、分散风险，可以建立一个专家团队，海外的投资者需要实现这样一个投资的组合。

　　3. 如何展开成功的合作？

　　首先是信任，各方相互信任并且彼此感觉舒服，找到共同的方法和远景。

　　欲获得这种信任，首先需要对合作伙伴的做一些尽职度或美誉度调查。从根本上来讲，最好的方法就是要有一个非常详尽的商业计划，明确合资企业的核心所在，避免后续出现麻烦。

　　比如，对合资目的是不是有共同的理解？对合资企业的架构、战略和回报的深思熟虑，对于长期投资而言至关重要。我们注意到，一个资本支出，如果只是一方满意，肯定是不好的，另外一方会觉得它的回报低了，这都是细小的方面，你不能只考虑到你一方的商业计划。

　　4. 用怎样的投资方式和工具？

　　这是非常重要的考量点。你需要考虑投资者企业的性质和规模、投资者的身份所在地、投资者的商业和财务目标。

　　第一个是最常见的是以有限责任公司方式投资（境内、境外皆可）。好处是这个有限责任公司从企业实体的层面对外承担有限责任，并且在税务方面也非常有效。

　　第二个是以有限责任合伙企业方式投资。它和公司的地位一样。但这种方式意味着它的损益对于这样一个合伙企业，可以享受到一些减免税务的好处，总体来说，这个架构会跟缴税的情况形成关系。

　　第三个是房地产信托方式。信托产品有一些披露的规则以及机密禁止披露的要求，因此，很多人愿意投资信托是为了保密。房地产投资信托在香港和美国用的比较多，但在英国难见其身影，因为它非常复杂。在税收方面，可能效果还不错，但是它的管理架构可能更加复杂，有时候会牵制到投资回报率的问题。

　　银杏树和伦敦洛普马克大厦进行合作，在一个城市区的写字楼地区，还有麦格里银行，他们就是通过房地产信托来投资房地产。有一些投资者是海外的，还有一些欧洲的投资商进行合作，他们认为房地产投资信托是非常好的结构。

　　5、如何控制风险？

　　首先是保证和补充。如果你的投资商要购买现有的建筑，为了进行尽职调查，你希望现有的股东提供一些保证，确保他们对负债情况进行担保，这样对未来的投资是有保证的。

　　比如说有一方出土地，有一方出资金，同时还要获得一些保证，合资企业的名字怎么安排？这个保证的可信度怎么样？还要考虑到环境的问题，这对项目的今后发展是非常重要的。当然他们有时候会发出免责声明。

　　另外，要考虑到企业的决策和控制问题。如果是50%对50%的合资企业，要坚持控制在股东层面。但一个投资60%对40%，那么40%的投资人就发现很难用决策权来控制企业。在处置资产的时候，大股东可能会做出只代表自己利益的出售决定。

　　6、考虑合资企业的规模

　　一个大公司来建立合资企业，可能会共同涉及到适用欧盟的法规。如果有两个投资人，这个控制很重要，可能会涉及到欧盟关于并购指令的适用。在英国成立合资企业之前要符合很多法规，非常耗时，会有很多信息进行提交。

　　投资者要尽可能多地了解关联信息，这样才能决定哪些东西是不可披露的，能够避免联合的控制，因为联合控制是违反欧盟法规的。

　　对于小股东权益的保护是非常重要的。有些情况下，大股东能够提供大多数资金，他们可能想控制小股东的投票权，透过小股东的投票权实现大股东利。所以应该保护小股东的投票权和表决权。另外一方面考虑到的是，任何决策都需要联合合资企业一起来决策，同时不能违反对方的利益。

　　7、融资需注意的问题

　　谈到融资，在你的商业计划当中，你要知道多少比例的资金在交易之后是需要进行后续投资的，还有一些资金的承诺和承诺的上限，要考虑到欧盟的并购法规要求。

　　从根本上来看，投资上限是很重要的，你不想只是得到一张空头支票，尤其重要的是保证每一个出资方信守承诺，保证合资企业的偿债能力得到维持。