【小鹏中美谈】“毒丸”的美国攻略

　　【财新网】（专栏作家 钮小鹏）最近由万科宝能之争所引出市场对毒丸计划 （poison pill） 的关注，其实亦提醒中国每一家上市公司的董事会、大股东和管理层应该未雨绸缪。而真正要学会成熟镇定地面对敌意收购，不妨看看美国过去三十年的一些战略战术。

　　毒丸，原本是指军事间谍随身携带、为落入敌手时自杀所用的毒药。若对手能事先了解到，强硬手段的结果是两败俱伤，那他们就可能更会用和平手段接触你，尝试化敌为友。真刀真枪如此，商界硝烟亦然。在美国，股东权利 （shareholder rights） 毒丸80年代初诞生，并被作为上市公司董事会防守敌意收购的手段之一：目的是强迫收购方先同潜在标的方董事会接触，而不是直接与标的方原股东达成谅解。这样做的逻辑是给管理层赢得时间，一方面通过谈判拉高企业价值，另一方面积极准备其他重组方案，无论结局如何，最终将实现股东利益最大化。