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减持新规重挫玩资本、玩股权游戏

2017年05月31日 11:49 来源于 财新网
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在A股“散户市”格局下,监管层必须对大股东及特定股东的减持行为实施最严厉的约束与监管

  【财新网】(专栏作家 董登新)近年来,A股市场出现了不少上市公司利用资本公积金大比例转增股本的乱象,例如,10转增10,10转增20,10转增30;同时,上市公司随意、任性定向增发,“定增+并购”行为变得更加放肆、猖狂不羁,有些上市公司IPO定价5元,上市半年后就开始定向增发,增发价格高达三四十元。试问,这些上市公司大比例转增股本、“任性”定向增发,底气何存?动机何在?它们是否存在股价操纵、内幕交易的嫌疑?

  据统计,2016年A股市场共有227家企业完成IPO, IPO募资总规模仅为1498亿元,同年共有587家A股公司完成定向增发,定增再融资规模却高达1.55万亿元,相当于全年IPO募资总规模的10倍以上!这就是定向增发的任性与疯狂!

  事实上,A股市场是一个典型的“散户市”,不仅定向增发对赌的是“散户主动买单”,而且大比例转增也是诱惑散户为大股东及特定股东减持“主动买单”。因此,如果不能鼓动“散户主动买单”,大比例转增及定向增发的疯狂游戏就会露底,也就玩不下去了。

  然而,我们看到的活生生的残酷现实是:我们的散户就是偏好大比例转增,只要听说10送20、10送30,股民就敢“打破头”地抢购这些股票(哪怕是一只垃圾滥股),大股东、定增股也就能暗度陈仓、不动声色地实施减持与清仓,当然,前提必须是“散户主动买单”。

  此外,许多“定增+并购”也是以“散户主动买单”作为假设前提的。一些上市公司之所以敢于将只有三五个明星的影视公司(实际上只是一个皮包公司)估值高达数十亿或上百亿,正是因为他们敢于共同对赌“散户主动买单”。只要散户敢于买单,他们就敢于高价定向增发,高价估值收购标的,并能最终实现定向增发者与被定向增发者、并购者与被并购者的“双赢”或“多赢”,但前提必须是“散户主动买单”。这既是散户的可悲与悲剧,也是大股东与特定股东的阴谋与阳谋。难道你有证据证明这是上市公司与大股东、特定股东联合操纵股价、内幕交易?当然没有!

  因此,在A股“散户市”格局下,监管层必须出手保护毫无风险意识的小散,并对大股东及特定股东的减持行为实施最严厉的约束与监管。

  5月27日证监会发布修改后的《上市公司股东、董监高减持的若干规定》,随后,沪深交易所相继发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。这是监管层继2015年7月、2016年1月之后发布的新版减持新规,旨在进一步规范股东减持行为。

  减持新规监管对象包括上市公司大股东、IPO前入股的特定股东、上市公司非公开发行(IPO之后定向增发)的股份持有人,以及董监高等。其具体减持行为包括集中竞价减持、大宗交易减持、场外协议转让、过桥减持、司法处置减持、一致行动人减持、董监高离职减持等。减持新规对大股东及特定股东减持行为进行了进一步规范,从减持方式、减持频率、减持数量以及信息披露等方面加大了减持约束。

  依据减持新规,沪深交易所同步发布的实施细则进一步明确:持有上市公司非公开发行股份的股东,通过集中竞价交易减持该部分股份的,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求;董监高辞职的,仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定,即离职半年不准减持,每年不超过25%。此外,大股东及特定股东在减持前后,都要进行信息披露,因此,这些股东再也无法进行“突击式”、“偷袭式”、“悄悄式”减持了。

  本次减持新政影响力有多大?政策效果如何预估与评判?我的基本判断如下:

  (1)上市公司玩资本、玩股权的难度增大、成本增加、风险加大,这将有利于倒逼上市公司专注主业、脱虚向实。

  (2)大比例转增再也无法帮助大股东及特定股东暴利减持,他们可能不再逼迫上市公司大比例转增。

  (3)定增减持纳入强监管,私募及其他机构对定增的信心或兴趣将大打折扣,为此,定向增发将无法再任性、猖狂。

  (4)“定增+并购”的乾坤大挪移游戏难度增大,可能许多公司无法再玩。

  (5)拉长减持周期,降低减持频率,限制减持比例,这有利于遏制“突击式”、“偷袭式”、“集中式”减持,尤其是“清仓式”减持,无节制、无道德、无底线减持。

  (6)提高减持透明度,有利于稳定股价及股市预期,保护中小投资者。

  不过,从短期来看,减持新规对市场走势的影响,我们也不能太过于乐观。相反,减持新规可能会让一些“玩股权”的投机资本自动退出市场,它不会明显带来市场资金增量。当然,减持新规有利于减轻二级市场“减持”卖压,这将有利于股价稳定和市场稳定,并可能进一步增强投资者信心。总之,市场走势仍取决于宏观经济基本面。

  作者为武汉科技大学金融证券研究所所长

责任编辑:张帆 | 版面编辑:张柘
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