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投资尽职调查主要查什么

2017年08月08日 12:23 来源于 财新网
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除了业务尽调,还需要对财务、法务进行尽调
乔继英
乔继英,专业投资人,一线基金董事总经理。15年以上研发、市场销售、投资经验。华润凤凰(1515.HK)、硅谷大数据公司Palantir投资人。曾在淡马锡祥峰投资、蓝驰BlueRun、启迪创投等工作,覆盖中早期投资、preIPO、并购、FOF母基金投资等领域。拥有世界500强公司工作经验。清华大学本科、医学院博士,曾与哈佛大学合作研究课题;香港中文大学金融MBA;两校客座讲师。

  【财新网】(专栏作家 乔继英)尽职调查英文全称是due diligence,简称DD,算是专业术语,或者行话。

  尽职调查分为初步的尽职调查和深度的尽职调查两步,当然,简单的项目可能只有一步的尽职调查就可以了,一般来讲,越是复杂的项目需要尽调的内容也越多。

  初步的尽职调查算是项目筛选的一部分,如果筛选过关,投资公司会给创业者发框架协议term sheet,简称TS,也是我们说的两大节点之一。

  投资就是对风险和机会的接近最大可能的评估和把握,也是考验投资人的核心竞争力。就像巴菲特说的,大家都是看同样的公司、同样的资料,我就是比你投资得好。

  项目筛选主要是为了发现投资的机会,相对乐观地看项目;筛选过后,投资人还需要反问自己,这个项目有哪些风险我还没有发现,所说的机会是不是真的存在?需要对公司所有情况进行检查核对,这个检查的过程就是尽职调查(DD)。DD的过程中可能会越查心里越有底觉得公司靠谱,也有可能会越查越担忧焦虑,发现公司很多不靠谱的地方。

  那尽职调查主要查什么?怎么查?我们一一来讨论下。

  为了便于记忆和理解,我将DD分为三大方面,一共12个大点。

  三大方面:主要指业务、财务、法务,也就是从这三个方面去检查验证公司的机会和风险。

  业务尽调主要由项目团队来进行。

  财务和法务尽调一般由专业财务、法务人员来进行。需要提到的是,早期的项目因为没有大的收入和利润、公司存续期也不长,所以很少让专业的财务人员做详细尽调,但投资公司一般会请专业的法务人员尽调。后期和复杂的项目都需要专业的财务、法务人员做尽调。

  业务方面可以分为市场、管理团队、产品和技术、客户、竞争、盈利预测等六个方面。

  先说市场。我们在其他课程里多次提到过,市场规模大小和增长速度是投资人一开始筛选项目就看重的点,投资就是为了分享企业的高增长、高回报的,要去严格验证。尤其要防止两点,一是创业者针对的市场可能是个伪需求,不刚需、不高频、用户付费意愿不高;二是过分夸大了所在的市场,我们要看的是addressable market,是真正可及的市场,好多人现在都看好基因测序,说基因测序是千亿美金市场,但是不能这么算的,要看你具体的产品是做什么的,如果只是做健康体检的,那就是健康体检的市场,是不能把临床检测都算进去的,两个市场的逻辑、用户、收费都是不一样的,这个在《专业投资人看项目看中的四个点》里专门提过。对市场分析还有一个核心的点需要注意,我们说“踩对点”很重要,过早或者过晚进入市场都不好,所以投资人在分析市场兴起的驱动力方面尤其要注意,市场兴起需要供给也需要需求,两方面都基本具备才可能驱动市场发展。

  业务尽调的第二点是管理团队。建议对公司所有的高层都要去访谈。实际上,市场和管理团队应该是业务尽调的重中之重。我们也说过,投资就是要选择能做到行业前三名或者前五名的团队,如何判断对方是不是,这是投资人的另一个核心竞争力。优秀的投资人应该有识人辨物的能力,有很好的第六感,或者说是经验值。因为见过很多的创业者,有成功的、也有最后走不下去的,成功的创业者有一些共性,发现这些共性就是投资人的经验值。这里要防止一点,有的创业者比较拽,或者不太理人,有的投资人就受不了,觉得创业者不尊重人或者太狂。这就是太爱面子了,好的投资人是成人之美。当然,投资人肯定也要被创业者认可,是一个互相认可的事情,没有过人之处的投资人很难得到有过人之处的创业者的认可。比如当年有个知名的投资机构就觉得Facebook的创始人扎克伯格太狂了,于是放弃了投资,后来悔得肠子都青了。当然,投资人不可能每个优秀的案子都投到,但是,如果是因为创业者表面的狂和傲就不投了,那就不是称职的投资人了。还是以扎克伯格为例,他确实超牛,所以才比较狂和傲;其次,他当年也很年轻,年轻人有这股劲才能突破创新,后来证明小扎同学的情商是非常高的。想起来《心灵捕手》(Good Will Hunting)里罗宾•威廉姆斯是如何对天才少年马特达蒙的。所以说,没有大格局、大心胸的投资人也很难投到大案子、超优秀的案子。

  业务尽调的第三点是产品和技术。评估技术的时候可以咨询相关领域的专家或者第三方,尤其是涉及到专利保护的技术,要查清楚标的公司的技术是否侵害了他人的专利。对于产品要详细尽调各项参数,了解产品的优点和缺点,对于一些特定产品,投资人也可以进行试用。通过对标的公司产品和技术的了解,可以初步判断公司是否有竞争壁垒,有一定的产品力。

  业务尽调的第四点是客户,要调查清楚谁是公司的客户,是否有少数关键客户的依赖性?这里的客户包括上下游,上游的供应商是谁,下游的买家是谁。对于to C也就是直接面对终端大量消费者的公司,要看客户群体是否稳定、客户是否在高频购买、平均客单价有多少、客户群体有多大。对于to B也就是下游为企业的公司,一般会看前十大供应商、前十大客户,看前十大占了整体的多少,前十大中是否有一两家是关键的,避免出现单一客户依赖性。一般情况下,在做尽职调查时,投资人会进行客户访谈、抽查、满意度调查等,验证公司的销售能力和未来订单的真实性。还要调查清楚公司的销售模式是如何运作和管理的,是否高效。

  业务尽调的第五点是竞争。理论上讲,有潜力的市场都会有竞争,假如有一家公司说我们是独一无二的,是世界第一,没有竞争对手或者潜在竞争对手,这个时候要特别小心,我们在《专业投资人看项目看重的四个点》里已经提过这点了,这里再强调下,如果一个创业团队低估了市场竞争,说明其团队的管理能力是有欠缺的。要尽调清楚,谁是公司的竞争者?与竞争对手相比,公司的优势和劣势各是什么?公司如何建立可持续的竞争优势赢得市场?

  业务尽调的第六点是盈利预测。盈利预测关系到公司的未来成长,也关系到投资人的未来收益。一般标的公司会在商业计划书(BP)里对公司业务进行预测。投资人需要将公司的每项收入进行拆分(breakdown),详细验证预测是否能做到,一般投资公司会建立自己的预测模型来验证,会设立不同的情境。在做盈利预测时,可以参考我们在《创业公司如何做估值 估值有哪些参考依据》中的说明。

  以上是业务尽调的六个方面。除了业务尽调,还需要对财务、法务进行尽调。我们先看看财务的尽调,分三个方面。

  财务尽调是从财务的方面了解标的公司状况,为投资决策过程提供参考。财务尽调的主要内容可以概括为三个方面,第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性,第二是从财务数据的角度反映公司的经营情况,第三是看公司的盈利预测是否能达到,既看过去也希望验证未来。早期的公司账目相对少,财务尽调稍简单点,越是后期的公司越需要做详细的财务尽调。通常我们说投资公司要入场尽调了,基本上就是指财务到标的公司查账的过程。

  先说第一点,财务的真实性验证是财务尽调的第一个也是最基本的点。投资公司会收集标的公司的财务资料,包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等,从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导,现在不光是后期的、传统的公司财务造假,早期的、互联网公司也有造假,包括刷单、电商虚假出口等,投资公司必须擦亮火眼金睛来发现这些虚假财务数据。财务会从各个角度来验证,包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查,是一项事无巨细的尽调工作。

  财务尽调的第二点是从财务数据角度反映公司的经营情况,包括流动比率、资产负债率、资产周转率、三项费用率、现金流、毛利率、净利率等,看公司运营情况是否稳健,与竞争对手相比,优势体现在哪些点,是因为资产周转率更高、还是费用率更低,等等。尤其是防止创业公司烧钱速度太快。

  财务尽调的第三点是看公司的盈利预测是否可行。公司要做增长,必须要投入费用,也要看市场发展情况、竞争对手发展情况,一般来讲,标的公司自己的预测都会偏乐观,财务尽调会从更审慎的角度来验证盈利预测的可行性。尤其是需要大资本投入的项目,盈利预测必须多角度验证。

  尽调的第三个方面是法务,也大致分三点。第一点是目标公司的主体资格、资质、资产,包括工商注册、年审、股东情况、特殊行业有无监管部门颁发的证书、牌照、专利证书、土地厂房所有权等。第二点是各种合同、协议、纪要、决议、章程等法律文件的核查,看是否合规、有无重大法律缺陷、前一轮的投资人是否签有对下一轮投资人不利的条款等。第三点是看公司有无重大法律诉讼、或有负债、重大罚款、未缴纳费用等。

  以上就是尽调调查的几点,大方向来讲有业务、财务、法务等三个方面,业务又分为市场、团队、产品和技术、客户、竞争、盈利预测等六个方面,财务分为真实性核查、经营数据验证、盈利预测可行性三个方面,法务分为公司的资格资质资产等三资调查、法律文件核查、重大法律风险点等三个方面。

  乔继英,专业投资人,一线基金董事总经理。代表投资案例:国内最大的医疗集团凤凰医疗(1515.HK)、微芯生物等。曾在外企500强从事研发、市场销售工作。清华大学本科、生物学博士,曾与哈佛合作研究课题,香港中文大学金融MBA,两校客座讲师。 

责任编辑:张帆 | 版面编辑:王永
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