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为什么只有中国“借壳上市”这么火

2018年01月17日 15:06 来源于 财新网
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发达资本市场无人问津的“借壳上市”,在中国却成为趋之若鹜、市场热捧的上市方式,令人反思
戚克栴
望华资本(Merger China Group)创始人及总裁,前中金公司(CICC)投资银行部董事总经理。美国哥伦比亚大学MBA,中共中央党校经济学博士,师从王东京教授,著有《资本的国界》一书。从事资本市场、投资银行及战略顾问工作20多年,本世纪初闯荡华尔街,先后任职于波士顿顾问公司(BCG),高盛纽约总部(Goldman Sachs)及中金公司(CICC)。他专注于企业并购与投资,三次获得境内外最佳IPO奖项,2017年荣获中国并购公会颁发的“最佳交易师”奖项。
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  【财新网】(专栏作家 戚克栴)在西方发达资本市场,没有“借壳上市”这个概念。有个类似的概念,叫“反向收购”,也叫“后门上市”。但与国内A股资本市场不同的是,上市“壳”公司没有什么价值(约一两百万美元),与国内动辄十几亿、几十亿的“壳”费,大相径庭。我国是社会主义市场经济,借鉴资本主义国家的经验,自1993年引入与建设了证券资本市场。可是中国资本市场的“花样”却比资本主义国家要多,“借壳上市”如此“火爆”,就是全球资本市场的一个奇葩。

  一、什么是“借壳上市”?

  国内“借壳上市”的操作大致由三部分构成:1、清“壳”。就像卖房子要把房间腾退干净一样。拟转让的上市公司(“壳”公司)要把“壳”里面的资产、业务、人员等全部清理出上市公司,实现干净的“壳”。2、装新资产。把想上市但由于“排队不及”或“条件差一点”资产装入上市公司。由于资产进来当然不会免费,因此就有了第三环节。3、“壳”转让。即“壳”向新的主人定向发股份,实现壳公司控股权或控制权的转让。上述三个环节往往和在一起做,即:进、出的资产可以置换,进入资产对价不足的部分(往往是大部分)由“壳”公司发行股份收购等。

  经过上述操作,上市公司的大股东发生了变化,资产内容由新资产替代,原来上市公司的股东可留在上市公司里继续做小股东,资产由原来的大股东收回。所谓“腾笼换鸟”,笼子的主人变了,里面的鸟也变了。

  二、“借壳上市”为什么这么讨人喜欢?

  这似乎是一个皆大欢喜的“完美”的概念。

  1、买“壳”的人高兴。不想国内IPO排队,或不甚具备上市条件的企业,可以在A股快速上市。国内IPO排队大约需要2年的时间。境外上市很快,6-7个月,但是估值太“低”。360在国内借壳“江南嘉捷”上市之前,在美国下市只花了大约630亿元人民币,所有投资者就把股票还给大股东了,而国内目前市值已经达到了3300多亿。国内价格是国际的5倍多。当然怪不得全世界的企业主都想把资产卖给中国人,因为中国人“太有钱了”。

  2、卖“壳”的人更高兴。在本世纪初,国内的“壳”费一两个亿。前两年“壳”费达到过几十亿元的峰值。随着证监会对股价操纵、误导披露的整治以及IPO审核的加快,据说目前“壳”费降到十几个亿。所以,对于那些上市公司业务经营惨淡、甚至无法持续的“壳”拥有者而言,把自己的空壳上市公司卖了,就可以赚十几个亿。怪不得,全中国的企业都想国内上市,只要上了市,就算业务亏得一塌糊涂,仍然可以赚十几个亿。这是一个每年几千万净利润的企业一辈子都赚不来的钱。全世界的资本市场都是奖优罚劣,好企业股价节节高升,可以不断融资,而坏企业股价一路下跌,如果“说了谎”“造了假”还会面临股民索赔的集体诉讼。但是,在现在国内的资本市场,你却可以实现这个“梦想”:就是作为上市公司,你的企业经营不下去了,你还可以“卖壳”,实现几万户贫困家庭合计年收入都远不可及的巨额收益!

  3、股票投机炒作者高兴。研究企业基本面“多辛苦”!要研究行业,研究公司业务,研究客户需求,研究产品结构……需要付出太多的不眠之夜、进行许多现场调查。找主营业务做不下去的“烂公司”多容易,看看谁干不下去不就完了,如果再认识上市公司的人,探听点消息就更好了。其实,不用探听消息,上市公司每年亏损几千万,大股东不卖壳才怪呢,把亏损的工厂都关了,再挣个十几个亿,“傻子”才不做!

  所以,在A股资本市场催生了一批“借壳上市”题材专业户,专找可能“卖壳”的公司。2017年底刚刚从新三板被迫摘牌的中科招商,就曾在A股市场大幅竞“壳”圈地,专找主业干不下去的公司!近日,中科招商宣布要进军国际资本市场,不知道是否考虑“后门上市”的方式,尤其是考虑到国际资本市场“壳”(如有)便宜,不足国内壳价钱的1%。

  4、涉及“借壳上市”各个环节的相关个人也都高兴。原因是“借壳上市”这个消息太值钱了。以360成功借壳的江南嘉捷为例,在2017年11月初公布重大资产重组“售壳”的预案之后,江南嘉捷连续18个涨停板之后才打开,即股价涨了4.56倍(即(1+10%)的18次方减一),这还是在公司不断给市场降温,说重大资产重组存在不确定性的情况下。如此价值连城的消息,谁不愿意经手,谁不愿意听到?其实,只要A股市场“借壳上市”的炒作习气不改,“借壳上市”是否成功并不重要,只要经历了这个“过程”,股价大涨,有人赚得盆满钵满就行。

  三、为什么只有中国“借壳上市”这么火爆?

  那这么好的“资本”赚钱的活动,为什么在“臭名昭著”“视钱如命”的华尔街、美国、欧洲资本市场不盛行呢?是因为这些存在了百年以上的资本市场,不如我们社会主义国家的资本市场更懂资本市场吗?答案当然不是。

  首先,欧美资本市场的IPO审批很快。境外IPO的审核时间一般是半年左右。注意,审批很快,并不是人人都过,只是很快给你一个答案。该否的就要否,该过的就要过。现在,国内IPO审批逐步走上正轨。2017年,中国A股的IPO发行数量全世界第一。同时,新一届发审委出现了零过会,大比例不过会等之前罕见的情况。但其实,这才是再正常不过的情况。为什么你来报IPO,就一定要过啊?更不要说这是闭着眼都可以赚十几个亿的“金壳”市场(创业板除外,因为创业板不能卖壳)!

  其次,好公司都不会去“借壳上市”。好端端的一个公司,完全符合上市条件,为什么要“后门上市”,在西方,这是一个令人提不上台面的事儿。而在国内资本市场,恰恰相反,只有像360这样资金实力雄厚,投资者追捧,在计算机安全及搜索领域的行业龙头企业才有能力与资格借壳上市。发达资本市场无人问津的上市方式,在我国却成为趋之若鹜、市场热捧的上市方式,令人反思。

  第三,监管机构对内幕交易的高压严惩。在欧美资本市场,人人都知道利用内部消息赚钱是违法的,是要坐牢的,赔罚款更会令违法者倾家荡产。內幕交易者会丧失在金融业内的毕生信誉,以及在资本市场谋得一席之地的机会。所以,机构投资者都会尽量“回避”内部信息,因为知道了内幕信息,就不能再交易相关股票了。而普通百姓对于这种可“一夜暴富”的内幕消息,亦不会轻易相信与追逐。2017年以来,国内监管机构对内幕交易的严打令人振奋,期望如同中央对腐败的惩治一样,A股市场终将形成对内幕交易“不敢做、不能做、不想做”的法治资本市场格局。

  四、“借壳上市”何时退出历史舞台?

  如上所述,热炒“借壳上市”是在我国资本市场IPO审批难、审批时间长,市场投机氛围浓重,内幕交易等违法行为尚未根除等多重背景下的暂时现象。如果我们国家的资本市场,在市场参与主体,投资者、市场监管等方面都达到或接近西方发达国家资本市场的水平时,自然将不再火爆。简言之,当中国资本市场IPO审核从快、从严、标准化,资本市场风清气正,崇尚价值投资而不是“投机”炒作,内幕交易“不能做、不想做”之时,即是国内“借壳上市”退出历史舞台之际。

  作者为望华资本(Merger China Group)创始人及总裁,前中金公司(CICC)投资银行部董事总经理

责任编辑:张帆 | 版面编辑:张翔宇
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