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审计底稿中的伪问题与真问题

2022年03月26日 14:24
一个常识性的问题就是上市过程中信息披露并不会要求发行人强制披露最核心的保密信息
现在网络安全、数据安全、个人信息保护等三大利器被抬到了前所未有的高度,昨天网络汇编的数据,从2015年到现在我国出台了197项数据安全保护的法律法规及规范性文件,实际效果怎么样不得而知,但是规则体系蔚为壮观。图/视觉中国
李寿双
北京大成律师事务所高级合伙人,主要从事私募股权、并购重组、企业上市等法律业务。先后毕业于西南政法大学、北京大学法学院、清华大学经管学院、美国加州伯克利大学法学院。兼任全联城市基础设施商会副会长、黄河财产保险股份有限公司独立董事、隆基股份独立董事、中国保险资管协会私募基金及股权投资计划评审专家等。先后获得北京市优秀律师、入选司法部千名涉外律师人才库。

  近期有媒体报道PCAOB再次表态说全面审计底稿是原则性问题。这应该如何解读?审计底稿的问题本来就是个老生常谈的问题,只是近几年又谈出了新花样新高度,在这纷纷扰扰的争议背后,其实冷静思考就会发现很多问题其实是伪问题,但又在这些伪问题产生的背后让我们看到真问题。

伪问题与真问题

  首当其冲的伪问题是安全的泛化。现在网络安全、数据安全、个人信息保护等三大利器被抬到了前所未有的高度,昨天网络汇编的数据,从2015年到现在我国出台了197项数据安全保护的法律法规及规范性文件,实际效果怎么样不得而知,但是规则体系蔚为壮观。在特殊的国际国内政治气氛下,“安全”一词有变的越来越泛化的明显趋势。之前网上帖子说滴滴发布的通行数据暴露了我国政府部门老加班,甚至暴露了政府部门的准确位置,但是我困惑的是,就这也能算涉及国家安全的信息?还有人说京东天猫的销售数据太可怕了,倒过来分析就能让境外势力掌握我们经济的真实情况,但这又算是经济安全的大问题吗,难道非要像现在统计局弄一个数据成为质疑对象,甚至有很多重要经济数据干脆不公布才安全?掩耳盗铃只能说很搞笑,没觉得多安全。对于关键信息的保护当然是有必要的,比如军事设施等信息,但是不能让整个社会陷入一种怕的状态,更不能一不小心就触碰法网的那种管控,划清边界,保护适度是非常重要的原则,欧洲的GDPR对欧洲产业的伤害也是经常被提及的问题,我们在学习的同时,一定要注意欧美制定规则的时候也受到很多政治正确的干扰,我们有我们的政治正确,他们有他们的政治正确,但是我们不能服下两次政治正确的药,这时候恰恰是需要我们的道路自信,必要的保护当然是需要的,但是不能动不动挥舞三大利器向企业开刀,也不要总觉得上市就好像光着身子上街,是很高危的事,避免把安全泛化。

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责任编辑:李箐 | 版面编辑:刘春辉

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