美国股东中心主义历史与变迁

　　【财新网】（专栏作家 李寿双 特约作者 匡辰）如前文所述，股东和管理层的关系在近几年来再次成为了公司治理争论的一个热点。虽然学者们尝试着用更为先进的实证手段对自己的观点进行辩护，却似乎有换汤不换药之嫌。Martin Lipton在批评Lucian A. Bebchuk教授的论断时就曾指出，Bebchuk只是回收了早先股东中心论的观点，并没有给出什么新的洞见。 要知道这一评价是否公允，我们首先要重构起早先股东中心论的基本论证框架。那么宏观的来看，我们应该如何看待股东中心主义的发展和变化呢？对此，David Millon教授给出了一种分析思路：在他看来，股东中心主义学说大体上据时间先后可以被划分为两类。一种是传统的股东中心主义 （“Traditional Shareholder Primacy”），而另一种则是激进的股东中心主义（“Radical Shareholder Primacy”）。 前者强调股东保护（“Shareholder Protection”），在公司治理的框架中为股东们（相比于其他非股东的利益相关者）预留了一个特殊的位置（例如投票权以及股东代表诉讼的权利）。但除此之外，在这一框架下，股东们并不直接参与设定公司的“目标”，因而也无法强求董事会最大化股东的利益。这一理论的雏形可以追溯到Adolf A. Berle和Edwin Merrick Dodd两位公司法学者早在二十世纪三十年代展开的一场论辩。与之相比，当代学界里兴起的更为激进的股东中心主义则旗帜鲜明地强调了股东的自主治理权 （“Shareholder Autonomy”）。依据这一理论，管理层仅应作为股东的代理人（“Agents”），依据合约，将股东财富最大化。本文试以这一思路为基础，并结合这些理论产生的时代背景，来阐述股东中心说的流变以及探究这些学说对现今股东主义与利益相关者主义之争的影响。

Berle-Dodd 论辩