还原真实美国“注册制”——证券法修改思考笔记（一）

　　【财新网】（专栏作家 王啸）“注册”在美国证券法体系的语境中是“事前审核”的意思，“豁免”则意味着免于事前审核；美国联邦和州“双重注册及豁免”，对于风险最高的小企业，最需要保护的普通投资者，州“蓝天法”的“实质审核”正好弥补了联邦证券法豁免注册留下的真空。

　　现行联邦和州证券法体制下，实践使用的豁免注册仅有506规则；证券发行的豁免之后，股东转售作为独立的一次发行行为，需要新一轮“注册或豁免”，由此引发立法上的补丁不断，叠床架屋，实属其制度演进的无奈之举。